Droits de vote : mettre fin aux entraves !

Deux ans après la promulgation de la loi Florange, les droits de vote double vont s’appliquer pour la première fois chez Orange à l’occasion de l‘Assemblée générale du 7 juin 2016. Leur mise en œuvre pour les titres possédés au sein du PEG d’Orange est le fruit de l’action menée en 2014 par les représentants de la CFE CGC au sein des conseils de surveillance des fonds Orange Actions et Cap’Orange.

L’objectif affiché de la loi est de favoriser la stabilité de l’actionnariat dans les entreprises cotées, en doublant automatiquement les droits de votes des actionnaires détenant leurs titres depuis plus de 24 mois. Elle favorise les actionnaires fidèles d’importance, a priori plus légitimes à s’exprimer sur la gouvernance de l’entreprise. Les droits de vote doubles présentent un intérêt limité pour les petits porteurs.

Lors de l’AG Orange 2015, en réaction à ce changement de règle, le fonds Phitrust et 8 autres actionnaires avaient proposé une résolution (D) afin de maintenir le droit de vote simple, qui n’a pas été adoptée. Le vote favorable de 43% des actionnaires marquait cependant une opposition inhabituelle des fonds d’investissements, notamment étrangers, à l’application de la loi Florange. Leur argument principal : l’inscription des actions au nominatif qui permet de bénéficier des droits de vote double est inadaptée aux contraintes de la gestion d’actifs des investisseurs professionnels, fonds de retraite ou OPCVM français et étrangers.

L’État actionnaire grand gagnant du doublement des droits de vote

En revanche, cet outil peut favoriser la prise de contrôle d’une société sans devenir majoritaire en capital et en payer la prime aux actionnaires. Chez Orange, l’État peut ainsi vendre les actions détenues par BPIfrance sans perdre sa position d’actionnaire de référence. Le besoin en recapitalisation d’EDF et d’AREVA devrait accélérer un calendrier de cessions déjà envisagées de longue date.

Le capital d’Orange est détenu à 23,05% par l’État (13,45% pour l’APE - Agence des participations de l’État + 9,6% pour BPIfrance - Banque Publique d’Investissement), et à 4,49% par les fonds actions des salariés. Avec le doublement des droits de vote, l’État, qui ne peut pas dépasser le seuil de 30% des droits de votes sauf à déclencher une OPA, a converti au porteur une partie de ses titres Orange, et a indiqué détenir 29,54% des droits de votes pour la prochaine AG.

Les salariés actionnaires floués par la gouvernance des fonds

En apparence, les actionnaires salariés sortent renforcés du doublement des droits de votes. En effet, dès l’AG 2016, ils pèseront officiellement 7,11% des droits de votes au titre des fonds Orange Actions et Cap’Orange, auxquels s’ajouteront, en droits de vote simples, 0,43% du capital détenu par le fonds Orange Ambition 2016. Les AG ne rassemblant traditionnellement que 70% des actionnaires, le poids réel du deuxième actionnaire de l’entreprise sera donc proche de 11% des suffrages exprimés lors du vote des résolutions.

Encore faut-il que les conseils de surveillance des fonds puissent librement exercer leurs droits de vote. Malheureusement, seul le fonds Cap’Orange peut le faire, les représentants des personnels y détenant la majorité absolue des voix.

Au sein du fonds Orange Actions, la Direction continue de faire obstruction à l’expression des personnels. Le conseil de surveillance de ce fonds historique, qui rassemble l’essentiel des actions détenues par le personnel au sein du PEG, est toujours constitué à parts égales de représentants de la Direction et de représentants du personnel actionnaire. Et ce en dépit de la Directive européenne 2007/36, que la France aurait dû transposer en droit français depuis 2009, éclairée par les recommandations de l’AMF dans son "Rapport sur l'épargne salariale et l'actionnariat salarié" de février 2011.

En 2015, cette entrave a abouti à un vote du fonds Orange Actions contraire non seulement à la volonté du personnel actionnaire, mais aussi du Conseil d'administration. L’une des résolutions rejetées par ce fonds du fait du vote de la Direction, a finalement été agréée par le Conseil d'administration et approuvée par l’AG des actionnaires. Du grand guignol !

Le fonds Orange Actions doit exprimer la voix des personnels actionnaires

Depuis 2011, vos représentants CFE-CGC se battent pour que le conseil de surveillance du fonds Orange Actions soit mis en conformité avec la Directive européenne et la recommandation de l’AMF. La Direction d’Orange différant d’année en année la mise en œuvre de cette mesure, la CFE-CGC a décidé d’utiliser les facultés offertes aux actionnaires détenant au moins 0,5% du capital pour faire inscrire, via le fonds Cap’Orange, un point supplémentaire à l’ordre du jour de l’AG.

« Les représentants du personnel actionnaires d’Orange demandent […] une modification de la gouvernance du fonds Orange Actions qui mette fin à tout conflit d’intérêts, en garantissant la majorité absolue des représentants du personnel actionnaires au sein du conseil de surveillance de ce fonds suivant les même modalités que pour le fonds Cap’Orange. »

La question est désormais exposée à l’ensemble des actionnaires d’Orange, et devra faire l’objet d’une réponse du Secrétaire Général d’Orange lors de l’AG. Nous voulons ainsi obtenir que les droits de vote des personnels actionnaires s’exercent pleinement, et de manière définitive.

Répartition du capital et des droits de vote

Source : Direction Juridique – Situation à fin avril 2016

• Les votes correspondant aux actions détenues au sein du PEG d’Orange sont exprimés par le conseil de surveillance de chacun des fonds (dont environ 90% pour le fonds Orange Actions).
• Les votes correspondant aux actions détenues par le personnel au nominatif pur (essentiellement issues de l’opération NExT Reward) sont exprimés directement par les personnels détenteurs, qui peuvent voter électroniquement ou en se rendant à l’AG.

Vous trouverez sur le blog de l’ADEAS
le mode d’emploi du vote
et le décryptage des résolutions
proposées à l’AG 2016.