Conseil de surveillance Cap'Orange : sous influence ?

Depuis novembre 2016, le fonds Cap’Orange rassemble les actions des FCPE Cap’Orange et celles du fonds historique Orange Actions. Suite aux demandes répétées de la CFE-CGC, une évolution de la gouvernance des fonds a permis aux 122 000 porteurs de 132 millions d’actions et à près de 80% des salariés d’élire directement la moitié de leurs représentants au Conseil de surveillance de Cap’Orange en mars dernier. Cette élection a conforté la CFE-CGC Orange comme leader reconnu sur l’actionnariat salarié.

Jusqu’en 2020, le Conseil de surveillance sera composé de : 3 élus CFE-CGC, 1 élu CGT, et, via la liste AASGO (association subventionnée par la direction) : 1 élu CFDT, 1 élu FO, 1 élu AASGO, 1 élu ACSED (également subventionnée par la direction), 4 membres désignés par la Direction, 4 membres respectivement désignés par la CFE-CGC, la CGT, FO, et la CFDT.

Le Conseil de surveillance s’est réuni pour la 1^ère fois le 13 avril 2017.

Les actionnaires salariés : des sous-actionnaires ?

Deux visions de l’actionnariat s’y sont affrontées. En ligne avec la directive européenne CE 2007/36 et des recommandations de l’AMF de février 2011, la CFE-CGC Orange demande que seuls les représentants élus par les personnels actionnaires votent pour tout ce qui relève des prérogatives attachées aux actions, dont les résolutions en Assemblée Générale (AG), afin d’éliminer tout conflit d’intérêts. Mais la Direction continue de s’approprier les votes des actions détenues par le personnel, en conservant la haute main sur le règlement du fonds, et en participant à tous les votes.

Comme tout actionnaire détenteur de plus de 0,5% du capital et en vertu du Code de commerce, le Conseil de surveillance du fonds Cap’Orange peut soumettre des résolutions à l’appro-bation de l’AG, ou inscrire des points à son ordre du jour. Depuis 2015, la CFE-CGC a démontré l’intérêt d’un tel outil pour la défense des intérêts des actionnaires salariés.

Toutes les résolutions financières proposées par le fonds ont été balayées…

Le nouveau Conseil de surveillance Cap’Orange, bâillonné par la Direction, a marqué un coup d’arrêt à toute forme d’expression indépendante des personnels actionnaires. Toutes les résolutions financières proposées par les représentants salariés ont ainsi été systématiquement rejetées de façon dogmatique. La question d’une baisse raisonnable du dividende au bénéfice de l’investissement n’a même pas pu être soumise à l’approbation de l’AG des actionnaires. Une regrettable première depuis 2015 !

… celles qui créent de la fracture sociale ont été adoptées !

Le fonds Cap’Orange a approuvé l’ensemble des résolutions relatives aux éléments des très confortables rémunérations des mandataires sociaux alors même que la Négociation annuelle obligatoire 2017 (NAO) génèrera une baisse de pouvoir d’achat pour la plupart d’entre nous. Soulignons que si les seuls membres élus avaient voté, ces résolutions auraient été rejetées.

Plus grave encore, le Conseil de surveillance Cap’Orange a voté 2 plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) construits par la Direction des ressources humaines en rupture avec le principe de cohésion sociale voulu par notre PDG. Comment justifier aux salariés actionnaires que leur fonds puisse approuver une distribution de 1 000 € en actions « pour tous » quand dans le même temps il approuve l’octroi d’un second plan en titres pour les cadres « executives » et « leaders », en moyenne 20 fois supérieur ? Et ce alors que 3 des 4 organisations syndicales qui siègent étaient contre ce plan « à deux vitesses » ?

Depuis le changement de DRH, l’absence de de dialogue social est patente, et l’actionnariat salarié considéré comme une menace qu’il conviendrait d’écarter de toute décision clef. Mais les signaux ainsi donnés portent en eux les germes d’une nouvelle dégradation du climat social chez Orange, auquel un DRH avisé devrait porter la plus grande attention : lorsque le climat des affaires est tendu, les risques de dérive augmentent, et il convient de tout faire pour les endiguer.

Les actionnaires salariés doivent pouvoir user de l’ensemble de leurs prérogatives au travers de leurs élus, faute de quoi l’élection est une pure mascarade. Toutes nos tentatives d’ouverture de dialogue ayant été obstinément refusées, et la Direction se refusant à appliquer la Directive européenne et les recommandations de l’AMF, la CFE-CGC Orange a décidé de faire trancher la question par la Justice.

Dans un contexte incertain quant au maintien de l’État dans le capital d’Orange, la capacité de ses membres à prendre la mesure du rôle du Conseil de surveillance Cap’Orange est déterminante. Les droits de vote des 132 millions d’actions détenues par les personnels actionnaires représentent près de 11% suffrages exprimés lors des Assemblées générales d’Orange. En cas d’OPA hostile, et l’État disparu ou amoindri, l’actionnariat salarié serait la seule arme de poids.

Sur le blog de l’ADEAS

• le vote de vos élus CFE-CGC au Conseil de surveillance
• les questions écrites de l’ADEAS à l’AG des actionnaires

Faire mieux pour les personnels actionnaires

En marge du vote des résolutions pour l’AG des actionnaires, vos représentants CFE-CGC Orange ont formulé deux demandes pour faciliter la gestion du PEG (Plan Épargne Groupe) pour l’ensemble des personnels.

Périodes d’arbitrage

Actuellement, les personnels détenteurs de parts dans les fonds du PEG ne peuvent déplacer leurs avoirs entre les différents fonds que 3 fois par an, sur des périodes fixes définies unilatéralement par la Direction, sans aucune concertation avec vos représentants dans les fonds.

La CFE-CGC a demandé que l’arbitrage devienne possible à tout moment. Pour éviter toute utilisation spéculative, le nombre d’arbitrages pourrait être limité à 3 par personne et par an. En effet, le PEG est un outil d’épargne de moyen/long terme, et toute dérive spéculative serait contraire à sa vocation. Mais rien n’empêche que chacun puisse faire ses arbitrages aux dates de son choix, comme c’est déjà possible pour le PERCO.

Sur le blog de l’ADEAS : toutes les infos pratiques sur l’arbitrage possible du 22 mai au 4 juin 2017

Information des porteurs de parts dans le fonds Cap’Orange

Aujourd’hui, le rendement des actions détenues par le personnel n’est exprimé que par l’évolution du prix des parts, qui reflète le cours de l’action Orange. Certains peuvent de ce fait trouver médiocre la rentabilité de leur placement, alors qu’il n’en est rien.

En effet, si le cours de bourse est pertinent et suffisant pour l’actionnaire lambda qui achète ses actions sur les marchés boursiers, il n’en va pas de même pour les personnels actionnaires qui les détiennent dans le PEG d’Orange. La rentabilité réelle doit intégrer, en sus du cours de l’action, toutes les conditions d’acquisition spécifiques qui leurs sont faites : abondements de l’entreprise pour le placement de l’intéressement et les versements volontaires, décote sur le prix des actions et attribution d’actions gratuites supplémentaires lors des ORP (Offres Réservées aux Personnels), éventuelles opérations d’attributions gratuites d’actions versées dans le PEG, etc.

La CFE-CGC Orange a donc demandé qu’Amundi (la banque gestionnaire des FCPE du fonds Cap’Orange) propose un reporting intégrant ces éléments. Il serait par exemple possible de prendre plusieurs « cas types », et d’en actualiser les données financières une fois par an. Chacun aurait ainsi une meilleure appréciation du rendement de ses actions Orange dans le PEG.