Lettre de l'Epargne et de l'Actionnariat Salariés #3/2021 - Spéciale ORP Together 2021

Dans ce numéro, toutes les informations sur l'Offre Réservée aux Personnels Together 2021, à laquelle vous pourrez souscrire du 17 au 30 septembre.

Bon à savoir : bien utiliser l'arbitrage pour préparer votre souscription à l'ORP

Si vous souhaitez utiliser une partie de votre épargne au sein du PEG pour souscrire, mais que vos avoirs sont majoritairement investis dans le fonds Orange Actions, vous pouvez profiter de la période d’arbitrage du 25/08 au 8/09/2021, pour déplacer des avoirs détenus dans le fonds Orange Actions vers un fonds diversifié du PEG (Evolutis, Equilibris, Dynamis solidaire). Vous pourrez ensuite les utiliser pour souscrire à l’ORP, selon les conditions indiquées dans notre lettre d'information.

La lettre en pdf : lea_t32021_specialorp.pdf

Attendue comme l’Arlésienne

La dernière Offre Réservée aux Personnels (ORP), Ambition 2016, a eu lieu il y a 5 ans : 11,2 millions d’actions achetées par les personnels, disponibles depuis mai 2021, tandis que la dernière Attribution Gratuite d’Actions (AGA) à tous les personnels, Orange Vision 2020, remonte à 2017, avec 6,9 millions d’actions distribuées aux personnels en 2020.

Dans l’intervalle, vos représentants CFE-CGC Orange et ADEAS ont régulièrement demandé l’organisation d’ORP ou d’AGA plus fréquentes et plus généreuses, permettant d’atteindre les 10% du capital promis par Stéphane Richard dans le cadre du plan stratégique Essentiels2020 : au Conseil de surveillance du fonds (FCPE) Orange Actions, où nous votons chaque année des résolutions permettant de mettre en œuvre une ORP ou une AGA… qui ne sont pas utilisées, et par courrier, en juillet 2020 lorsque BlackRock a augmenté sa participation au capital d’Orange, puis en novembre 2020, après l’annonce de la restitution fiscale de 2,2 milliards d’euros, où nous avons enfin été entendus.

Personnels Orange : actions détenues dans les fonds du PEG et du PEGI + au nominatif pur issues des précédentes ORP et AGA sur les comptes BNP Paribas / PlanetShares.

Dès que nous avons eu confirmation de l’opération, vos représentants CFE-CGC Orange et ADEAS ont analysé les souscriptions aux précédentes offres, suivi une formation spécifique aux nouveautés de la Loi Pacte en matière d’ORP, et demandé à être reçus par la Direction pour lui faire part de nos propositions avant le montage de l’opération. Pour que toutes les actions proposées soient souscrites, en dépit d’un contexte incertain et d’un cours de l’action orienté à la baisse depuis l’annonce de la stratégie d’Orange à l’Investor Day du 4 décembre 2019, nos analyses montraient qu’il faudrait utiliser tous les leviers de la nouvelle législation… et ils seront employés.

L’ORP en bref

Avec environ 1% du capital proposé aux personnels du Groupe (pour un budget total de 260 M€ maxi, finançant décote et abondements), Together 2021 sera l’opération la plus importante depuis l’ouverture du capital de France Télécom.

• Décote 30% pour blocage 5 ans dans le PEG. (sauf cas de déblocage anticipé)
• Abondement unilatéral de l’employeur pour tous les personnels du Groupe en France (400 € bruts) + 2 tranches d’abondement des versements volontaires.
• Offre « Classique » + offre « Garantie », que vous pouvez mixer.
• Plafond de versement volontaire (règle URSSAF) : 25% du salaire brut annuel.
• Paiement possible en 4 fois sans frais (le dernier en avril 2022).
• Possibilité d’utiliser les fonds diversifiés du PEG pour souscrire (10 000 € maxi).
• Ecrêtage si la souscription totale excède le budget de l’opération.

En France, toutes les nouvelles dispositions de la loi Pacte sont mobilisées. A l’étranger, le dispositif est aménagé en fonction de la législation et de la fiscalité locales. Les modalités détaillées dans cette lettre concernent uniquement le dispositif français.

Bénéficiaires

* La liste des filiales adhérentes au PEG mise à jour sera consultable sur anoo, rubrique « règlement du PEG », en annexe de l’avenant du PEG Together 2021, à paraître avant le lancement de l’offre.

Au total, peuvent souscrire :

• 147 000 personnels en activité ou en TPS
  (France + 36 pays) ;
• 45 000 retraités ayant conservé des avoirs dans le PEG.

Abondements

Pour les personnels en activité uniquement :

* après déduction CSG (9,20%) + CRDS (0,5%)

Prix des actions

• Toutes les actions souscrites dans le cadre de cette ORP bénéficient de la décote de 30%, y compris celles de l’abondement unilatéral.
• Le prix de l’action sera défini sur la moyenne des cours moyens pondérés pendant 20 jours de bourse, du 5/10 au 1/11/2021, et sera communiqué le 3/11
• Prix de souscription = prix communiqué le 3/11 – 30% = prix d’acquisition d’une part dans le FCPE Orange Actions pour l’ORP Together 2021.

Abondement unilatéral de 400 €

• Tous les personnels actifs France, en maison mère ou dans une filiale adhérente au PEG, recevront l’équivalent de 400 € bruts (361,20 € nets) en parts du compartiment Cap’Orange Classique du FCPE Orange Actions, même s’ils ne souscrivent pas à l’achat d’actions. Ces parts se comportent comme celles de l’offre Classique.
• Un PEG sera ouvert automatiquement pour les personnels qui n’en disposent pas encore, dès lors qu’ils auront 3 mois d’ancienneté au 8/11/2021. Amundi leur enverra par mail un identifiant + mot de passe. S’ils refusent l’abondement unilatéral, le PEG restera ouvert.

Offre Classique

• Vous achetez des parts du compartiment Cap’Orange Classique du FCPE Orange Actions : le montant de l’investissement que vous souhaitez faire + les abondements de l’entreprise seront convertis en parts au moment de la confirmation de souscription.
• La valeur des parts est indexée sur la valeur de l’action Orange (1 part = 1 action) et évolue selon le cours boursier. Elles sont bloquées pendant 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi).
• Au débouclage de l’opération, la valeur de vos parts correspondra au cours de l’action Orange du moment. Vous pourrez les vendre ou les conserver dans le PEG.
• Vous percevez les dividendes (qui sont réinvestis dans le FCPE si vous avez choisi les parts C, ou que vous touchez en numéraire à chaque détachement de coupon si vous avez choisi des parts D).

À noter

L’arbitrage entre parts C et part D du FCPE Orange Actions est possible à tout moment sur le site d’Amundi.

Offre Garantie sur la tranche 1

• Vous achetez des parts du compartiment Orange Actions Garanti 2021 du FCPE Orange Actions.
• Vous bénéficiez de la décote de 30% et des abondements de l’entreprise.
• Vous bénéficiez de la garantie sur tout ou partie de la tranche 1, soit 1 400 € + abondement net 1 264,20 € = 2 664,20 € garantis au maximum
• Vos avoirs sont bloqués pendant 5 ans, sauf cas de déblocage anticipé prévu par la loi.
• Au débouclage de l’opération, vous touchez un montant en numéraire, que vous pouvez réinvestir ou pas dans le PEG. Ce montant garanti correspond à : montant versé + abondement + montant le plus favorable entre un rendement annuel minimum garanti et un multiple de la hausse de l’action pendant les 5 ans, sur la base du prix de l’action décoté. Nous ne connaissons pas encore les taux de rendement qui seront proposés. Vous pourrez les voir sur le site d’information de l’offre à partir du 15/09/2021.
• Vous ne touchez pas les dividendes (c’est la banque qui les perçoit pour financer la garantie).

À noter

Pour toutes les actions distribuées via cette ORP (offre Classique et offre Garantie), le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions exercera les droits de vote en AG des actionnaires, tant que les parts sont détenues dans le PEG.

Versements volontaires

Si vous décidez de souscrire à l’offre :

Mini/maxi

• Versement volontaire minimum : 15 €.
• Versement volontaire maximum :
  25% du salaire brut annuel 2021 (salaire de base + primes et indemnités, hors intéressement, participation et abondements, à calculer à partir du brut imposable figurant en fin de fiche de paie) ou des pensions perçues en 2021. Si vous avez fait des versements volontaires dans le PEG ou le PERCo en 2021, ils s’imputent sur ce plafond de versement volontaire. L’utilisation de fonds issus du PEG pour souscrire à l’ORP s’impute aussi sur ce plafond.

Modalités de paiement au choix

• Par arbitrage depuis les fonds diversifiés du PEG (Equilibris, Evolutis, Dynamis Solidaire) : 10 000 € maxi,

avec abondement sur avoirs disponibles
(= détenus depuis + de 5 ans)
sans abondement sur avoirs non disponibles
(= détenus depuis moins de 5 ans).

• Au comptant le 25 novembre 2021.
• En 4 fois sans frais,
  uniquement pour les personnels en activité ou en TPS,
  avec prélèvement de 25% du total aux dates suivantes : 25/11/2021, 24/01/2022, 23/03/2022, 22/04/2022.
  Le dernier paiement intervient dans la même période que le versement de la participation.

Vous pourrez mixer toutes les modalités de paiement : arbitrage, une partie au comptant, une partie en 4 fois sans frais.

Bon à savoir : bien utiliser l’arbitrage avant l’ORP

Si vous souhaitez utiliser une partie de votre épargne au sein du PEG pour souscrire, mais que vos avoirs sont investis dans le fonds Orange Actions, vous pouvez profiter de la période d’arbitrage, du 25/08 au 8/09/2021, pour déplacer des avoirs détenus dans le fonds Orange Actions vers un fonds diversifié du PEG (Evolutis, Equilibris, Dynamis solidaire). Vous pourrez ensuite les utiliser pour souscrire à l’ORP, selon les conditions indiquées ci-dessus.

Grâce à l’intervention de la CFE CGC, cette période d’arbitrage a été allongée de quelques jours pour démarrer le 25 Août, ce qui vous laisse plus de temps pour préparer vos opérations.

Attention, les avoirs détenus dans le PEG Actions gratuites (actions issues de l’AGA Orange Vision 2020 et replacées dans le PEG) ne sont pas arbitrables avant la fin de leur période de blocage (1/04/2025).

Réduction éventuelle

Si la demande de réservation dépasse l’enveloppe budgétaire prévue, les souscriptions seront réduites selon ces règles :

1. L’abondement unilatéral de 400 € bruts aux personnels France + la tranche 1 des réservations faites par les personnels hors de France (en principe 100 € souscrits + 400 € d’abondement) sera servi à tous les personnels concernés.
2. Sur le solde des demandes, un plafond maxi par personne sera calculé, permettant de servir tout le monde, favorisant de fait les petites demandes.

• Tout ce qui est au-dessus du plafond sera écrêté. Les montants écrêtés provenant d’arbitrages du PEG seront transférés vers Equilibris, avec réaffectation possible lors de la prochaine période d’arbitrage.
  La CFE-CGC Orange a demandé une période d’arbitrage supplémentaire en janvier 2022, nous vous tiendrons informés de la réponse.
• Toutes les demandes inférieures au plafond seront servies, avec priorisation des modalités de paiement suivantes :

1. 1. Arbitrage d’avoirs disponibles abondés
   2. Versements volontaires abondés
   3. Arbitrage d’avoirs indisponibles non abondés
   4. Versements volontaires non abondés

Pour les souscriptions mixant les 2 formules (Classique + Garantie), le nombre final d’actions sera réparti au prorata de la demande initiale entre les deux formules.
La réduction, si elle a lieu, sera annoncée le 10/11/2021.

Fiscalité

• En contrepartie du blocage pendant 5 ans, les plus-values et les dividendes réinvestis sont exonérés d’impôt sur le revenu (y/c en cas de déblocage anticipé).
• Les bénéfices réalisés (plus-values) sont soumis aux prélèvements sociaux (17,2 % depuis le 1/1/2018) lors du remboursement des fonds.
• Si vous choisissez les parts D pour toucher les dividendes en cash (uniquement pour l’offre Classique), ils sont soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux (par défaut : prélèvement forfaitaire unique, actuellement 12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux).

Calendrier de l’ORP Together 2021

À noter

• La réservation se fait sur la base d’un montant en euros, et non d’un nombre d’actions.
• Ce montant définit le nombre d’actions qui vous seront livrées une fois le prix de souscription connu, avec éventuellement des fractions d’actions pour atteindre le montant de votre engagement financier.
• En aucun cas, il ne vous sera demandé de paiement supérieur au montant financier choisi lors de votre réservation (si le cours de l’action monte pendant la période de calcul du prix de référence, vous recevrez moins d’actions, s’il baisse, vous en recevrez davantage).
• Dans la mesure où vous réservez à prix inconnu, si le prix de souscription ne vous convient pas, vous pourrez annuler votre demande lors de la période de souscription définitive (annulation possible pour la totalité de la souscription ou pour la totalité d’une formule souscrite si vous avez mixé l’offre Classique et l’offre Garantie).

Cas de déblocage anticipé du PEG

Les actions souscrites dans le cadre de cette ORP sont bloquées 5 ans (jusqu’au 1^er juin 2026), sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi, à retrouver sur le site Amundi (colonne PEE).

Glossaire 

• ORP : Offre Réservée aux Personnels, permettant d’acheter des actions à des conditions préférentielles dédiées aux personnels de l’entreprise concernée.
• AGA : Attribution Gratuite d’Actions, distribuées gratuitement à tous les personnels sous réserve d’atteindre des objectifs prédéfinis par la Direction en début de plan.
• PEG : Plan Epargne Groupe des personnels France (maison mère et filiales). Le PEG obéit aux mêmes règles légales que le PEE (Plan Epargne Entreprise).
• PEGI : Plan Epargne Groupe des personnels des filiales à l’étranger.
• FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Le fonds Orange Actions est un FCPE, qui rassemble les actions détenues par les personnels actionnaires du Groupe en France au sein du PEG.
• AG : assemblée générale.

Vous avez des questions ?

La CFE-CGC Orange et l’ADEAS organisent des réunions d’information, sur vos sites et via coopnet dès la dernière semaine d’août et jusqu’à fin septembre.

Vous pourrez y poser toutes vos questions, et même, dans les formules « atelier », faire vos propres calculs d’investissement et d’hypothèses de gain. Tous les abonnés à nos publications « Epargne & Actionnariat Salariés » recevront les invitations. Si vous ne l’êtes pas encore, c’est le moment de vous inscrire gratuitement !

Exemple de souscription

Hypothèse de prix de référence de l’action : 9,50 €, soit prix de souscription : 9,50 € - 30% = 6,65 € par action.

* après déduction CSG (9,20%) + CRDS (0,5%)

Dans l’offre Classique, tant que le cours de l’action est supérieur au prix de revient par action, vous êtes bénéficiaire. En complément, vous touchez les dividendes. Si le cours de l’action monte, c’est l’offre la plus avantageuse.

Dans l’offre Garantie (uniquement sur la tranche 1, en tout ou partie), la hausse moyenne protégée vous garantit de récupérer a minima la totalité de l’investissement réalisé (apport personnel + abondement) : si le cours de l’action baisse, vous ne perdez rien. S’il augmente, vous bénéficierez d’une partie seulement de la hausse du cours, sans toucher les dividendes.

Vous pouvez mixer les deux offres (Garantie + Classique), et souscrire à partir de 15 €.