Attribution d'actions gratuites : de l'or pour les braves !

La Direction d’Orange a souhaité mettre en place une opération d’Attribution Gratuite d’Actions (AGA) à tous les personnels du Groupe, pour l’équivalent de 1000 € par personne. Les principes généraux en ont été validés par l’Assemblée Générale des actionnaires le 1^er juin dernier.

La CFE-CGC Orange et l’ADEAS en ont critiqué plusieurs aspects, et écrit au PDG d’Orange pour demander un aménagement du dispositif (voir notre lettre du 2^ème trimestre 2017).

Attribution individuelle problématique…

Pour les personnels français, la proposition de la Direction prévoyait le versement des actions au nominatif pur, en détention individuelle sur un compte BNP Securities Services, comme pour les actions de l’ancien plan « Next Reward ».

La CFE-CGC Orange a souhaité que les personnels puissent intégrer ces actions dans le PEG (Plan Épargne Groupe) d’Orange, pour 2 raisons :

• une fiscalité plus favorable (pas d’imposition sur le revenu), dans le cadre d’une conservation des actions dans le PEG pendant 5 ans ;
• le renforcement de l’actionnariat salarié actif au sein du fonds Cap’Orange.

La détention individuelle au nominatif pur impose à chaque salarié d’exercer ses droits de vote à l’Assemblée Générale des actionnaires, ce qui a souvent pour conséquence une abstention élevée. A contrario, si les actions sont détenues au sein du PEG d’Orange, les droits de votes sont exercés en bloc par le Conseil de Surveillance du fonds Cap’Orange, qui sera particulièrement attentif, notamment en cas d’opération hostile susceptible de porter atteinte à la pérennité d’Orange.

… corrigée grâce à la CFE-CGC Orange.

Notre courrier au PDG d’Orange a déclenché l’ouverture d’une négociation.
La principale mesure de l’accord permet aux personnels d’opter, au choix, pour un versement dans le PEG (avec blocage légal pendant 5 ans), ou une attribution au nominatif pur sur leur compte BNP Securities Services, avec possibilité de vendre les actions dès leur livraison au 1^er avril 2020.

Élargissement des personnels éligibles.

Cette négociation a aussi permis d’élargir le champ des bénéficiaires, notamment ceux qui partent à la retraite après le 1^er septembre 2017, et d’inclure davantage de salariés, en prévoyant qu’il suffit d’avoir été en activité au moins 50% du temps entre le 1/09/2017 et le 31/12/2019 pour bénéficier du plan. Au total, près de 15 000 personnes supplémentaires pourront bénéficier de cette « AGA pour tous ».

Les actions seront achetées sur le marché…

La CFE-CGC Orange a également demandé que les actions attribuées fassent l’objet d’une augmentation de capital, pour calibrer le nombre d’actions en fonction du taux d’atteinte réelle du plan de distribution, plutôt que puiser dans la trésorerie (ce qui augmente l’endettement) et de bloquer des fonds par un rachat d’actions sur le marché, qui comporte un risque de perte si le cours de l’action chute pendant la période du plan. Les expériences désastreuses des plans NExT Reward (50 M€ évaporés sur les marchés boursiers) et Partageons (55 M€ perdus de la même façon… pour des actions qui in fine n’ont pas été offertes mais vendues aux personnels !!!) n’ont cependant pas servi de leçon à la Direction, qui a prévu de récidiver.

Le dogme prévaut donc une fois de plus sur la rationalité pragmatique : il ne saurait être question de « diluer » les actuels actionnaires, la Direction préfère endetter Orange et prendre le risque d’encaisser des pertes. Quant à associer les représentants du personnel à un tel débat… « Vade retro, satanas » !

… et les critères d’attribution restent potentiellement délétères.

Le cash-flow opérationnel est meilleur quand les investissements sont faibles, tandis que les objectifs d’EBITDA ajusté sont actuellement tenus à raison d’une sévère compression des effectifs français. Deux éléments de risque pour la pérennité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et les conditions de travail du personnel.

Pas question cependant de négocier sur ces points : la Direction entend rester maîtresse des leviers de motivation financière… même si c’est pour aller dans le mur !

Une AGA peut en cacher une autre…

Le second plan d’AGA, dit « d’actions de performance » dédié aux mandataires sociaux et aux cadres « leaders » et « executives » était également évacué de cette négociation.

La CFE-CGC Orange propose un plan d’attribution unique, éventuellement gradué en fonction des responsabilités de chacun, avec un écart maximum d’attribution de 2,5, afin de préserver l’équité et la cohésion sociale. L’AGA « de performance » actuellement projetée isole les cadres dirigeants, susceptibles de toucher jusqu’à 25 fois plus d’actions que leurs équipes (sans parler des mandataires sociaux, pour qui l’écart peut aller de 1 à 300).

La Direction a été sensible au risque de « dissociation » entre les équipes, induit par le niveau des écarts entre les différents plans, et prévoit d’ouvrir une négociation en septembre sur ce volet. La CFE-CGC maintiendra sa demande d’un plan d’AGA unique pour tous les personnels. Elle s’oppose à tout plan complémentaire créant de telles inégalités d’attribution entre les cadres et leurs collaborateurs.

Souhaitons que la Direction ne mandate pas à nouveau un négociateur bénéficiaire de l’attribution complémentaire, qui a forcément plus de mal à entendre nos demandes d’un meilleur partage avec tous les personnels…

Nos revendications en lien avec l’actionnariat salariés et la préservation de la cohésion sociale dans l’entreprise sont aujourd’hui reconnues légitimes.

Il reste à faire entendre nos avis, dont la pertinence a souvent été démontrée par l’histoire, sur la stratégie générale et financière.
La gouvernance des fonds de l’actionnariat salariés et les votes en AG des actionnaires constituent un levier en la matière : c’est pourquoi la CFE-CGC et l’ADEAS s’y intéressent de si près. Nous y reviendrons prochainement dans cette lettre.

 

L’AGA pour tous en résumé

Bénéficiaires	tous les personnels du Groupe, à l’échelle Monde
Conditions d’attribution	conditions de performance, observées sur les exercices 2017, 2018, 2019, comparativement aux objectifs définis dans les budgets prévisionnels annuels validés par le Conseil d’Administration d’Orange : 50% cash-flow organique 50% EBITDA ajusté
Attribution	1 000 € maxi (environ 66 actions au cours actuel) si les objectifs sont atteints 500 € garantis (environ 33 actions au cours actuel) si les objectifs ne sont pas atteints Dans les pays où l’attribution d’actions n’est pas possible, notamment en raison de la législation locale, les personnels toucheront un équivalent en cash, rapporté au pouvoir d’achat local.

Pour les personnels Groupe France

Combien d’actions ? Le volume d’actions réservé pour chacun sera déterminé le 31 octobre 2017, pour un montant de 1 000 € au cours du jour. Le nombre d’actions équivalent fixé à cette date ne variera pas, quelle que soit la valeur de l’action par la suite.

L’objectif du plan proposé par la Direction est bien d’inciter les personnels à soutenir, par leur efficacité professionnelle, la hausse du cours de l’action Orange.

Qui est éligible ? Tous les personnels ayant été en activité au moins à 50% entre le 1/09/2017 et le 31/12/2019, dans l’une des sociétés du Groupe en France ayant adhéré au plan. Par exception, les personnels partant en retraite après le 1^er septembre 2017 seront bénéficiaires du plan dans son intégralité.

Quelles conditions d’attribution ? Chaque année, l’atteinte de chaque objectif (cash-flow organique et EBITDA ajusté) déclenchera l’attribution d’1/6 des actions prévues au plan… ou rien en cas d’objectif non atteint. Le plan garantit toutefois la distribution d’au moins la moitié des actions réservées, quel que soit le niveau d’atteinte des objectifs.

Quel planning ?

- période d’acquisition : du 25/10/2017 au 31/03/2020

- période d’arbitrage entre la livraison au nominatif pur sur BNP Paribas Securities Services ou dans le fonds Cap’Orange du PEG : janvier à mars 2020

- disponibilité des titres dès le 1^er avril 2020 pour les actions au nominatif pur individuel, avril 2025 s’ils sont versés dans le PEG

La possibilité d’opter pour le versement dans le PEG s’applique dans toutes les sociétés du Groupe Orange adhérentes au PEG lors de la livraison des actions à l’issue du plan.

La CFE-CGC vous indiquera, en fonction des règles fiscales en vigueur au moment de la livraison, les implications détaillées de chacune des options, qui vous permettront de faire vos choix en toute connaissance de cause.

A l’occasion de cet accord, la CFE-CGC a réitéré sa demande d’intégration de toutes les filiales françaises détenues à + de 50% dans l’accord PEG Groupe Orange, dont notamment Orange Bank.