SIRIUS/GNOC phase 2 - OPA sur Jazztel en Espagne

Après une session extraordinaire du Comité de Groupe Européen réunie les 29 et 30 septembre 2014 à Paris, et dont l'objet était d'aborder la suite du processus d'information détaillée relative à la phase 2 du projet GNOC, ainsi qu'un avant-goût des intentions de l'entreprise s'agissant de l'opérateur Jazztel en Espagne, l'instance de dialogue social européen du Groupe s'est réunie une nouvelle fois les 4, 5 et 6 novembre, en session ordinaire à Rennes, afin de traiter les points suivants de l'ordre du jour:

- Information/consultation sur le projet d'acquisition de l'opérateur Jazztel en Espagne

- Information/consultation sur le projet GNOC phase 2 (centre de supervision du réseau international en Europe)

- Présentation des résultats du Q3 2014

Passons en revue de manière synthétique les principaux points abordés lors de ces deux dernières sessions du Comité de Groupe Européen d'Orange.

1) OPA sur 100% de Jazztel (information/consultation)

Jean-Marc Vignolle, CEO d'Orange Espagne, a fait le déplacement à Rennes pour présenter les éléments à date de l'offre publique d'achat amicale lancée sur l'opérateur espagnol Jazztel.

A l'instar d'autres pays européens, le marché espagnol est très fragmenté et est soumis à un contexte concurrentiel extrêmement fort, comportant des opérateurs importants au point que Telefonica, l'opérateur historique, y a perdu 30% de parts de marché. Depuis 2013, des opérations de consolidation nationale sont en cours avec notamment l'acquisition d'ONO par Vodafone, et celle en cours de Digital+ par Telefonica. Dans ces conditions, le Groupe Orange ne peut rester à l'écart du jeu et a donc, après accord du Conseil d'administration de Jazztel) décidé d'émettre, le 24 septembre 2014, une offre sur l'opérateur espagnol à hauteur de 13 euros par action en numéraire, ce qui correspond à une augmentation de 34% sur la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours de bourse. Dans le cas d'un achat de 100% du capital de Jazztel, l'opération s'élèverait à un montant total de 3.4 milliards d'euros.

Le financement de l'opération est construit autour d'une émission d'obligations subordonnées pérpétuelles en euros et en livres sterling pour un montant équivalent à 3 milliards d'euros, le tout en 3 tranches:

- 1 milliard d'euros avec un coupon annuel à 4% et une option de remboursement sur 7 ans

- 1.25 milliard d'euros avec un coupon annuel à 5% et une oprtion de remboursement sur 12 ans

- 600 millions de livres sterling (766 millions d'euros) avec un coupon annuel à 5.75% et une option de remboursement sur 8.5 ans

Selon la Direction de l'entreprise, le choix de l'option portant sur des titres hybrides a été motivé par l'attractivité d'un tel mode de financement, permettant sa prise en compte en fonds propres de l'entreprise, et non dans les dettes, ce qui préserve le ratio dette nette sur EBITDA.

Bruno Mettling, Président de séance du Comité de Groupe Européen, insiste sur l'aspect stratégique du dossier pour le Groupe Orange. Le 16 octobre 2014, le Groupe a déposé une demande d'autorisation d'OPA amicale auprès de l'Autorité Espagnole des Marchés Financiers, puis, le 13 novembre, un dossier aurprès de la Commission européenne dans lequel il expose les mesures qu'il est disposé à consentir dans le cadre du rachat de Jazztel. Une décision de la Commission européenne est attendue pour le 4 décembre 2014.

Si les élus du Comité de Groupe Européen conviennent de l'aspect stratégique pour Orange d'un renforcement de ses positions sur le marché espagnol, ils s'interrogent malgré tout sur la pertinence du mode de financement, et en particulier sur le recours aux emprunts hybrides, engageant le Groupe dans un processus de paiement "perpétuel" d'intérêts croissants pour une opération dont le coût total est supérieur de 850 millions d'euros au prix du marché, alors même que des mesures d'économie sont renforcées à tous les niveaux du Groupe, et en particulier les efforts demandés aux salariés. S'agissant du volet social du dossier, les élus notent qu'il est particulièrement pauvre, ne donnant aucun élément chiffré permettant d'apprécier les impacts d'une telle opération conjointement sur les effectifs d'Orange Espagne (4300 salariés) et de Jazztel (5400 salariés en Espagne et 1100 au Chili). Les élus demandent formellement à la Direction d'accepter de considérer le processus d'information/consultation en deux volets distincts (stratégique et social), afin d'obtenir un avis du Comité de Groupe Européen sur le volet stratégique dans les meilleurs délais. Bruno Mettling donne son accord à ce préalable. La Direction présentera ultérieurement un dossier détaillé sur les impacts sociaux de l'opération, rappelant qu'il ne s'agit pas d'un dossier transnational, mais relevant de la seule compétence du périmètre espagnol.

Téléchargez l'avis du Comité de Groupe Européen transmis à la Direction du Groupe le 12 novembre 2014.

 2) Projet GNOC phase 2 (information/consultation)

Pour mémoire, ce projet a été abordé pour la première fois au sein du Comité de Groupe Européen lors de la session plénière du 18 au 20 juin 2013 à Varsovie (Lisez l'article relatif à cette session du CGE en Pologne).

Intervenant côté Direction, Jean-Philippe Gay, Senior VP Transformation Europe, aborde le 2ème volet de ce projet relatif au Centre de Supervision du Réseau International dédié à l'Europe (GNOC - Group Network Operation Center), et qui, cette fois, concerne le périmètre géographique de la Slovaquie.

En janvier 2014, le Comité de Groupe Européen avait émis un avis négatif s'agissant de la phase 1 de ce même projet, la Direction s'étant montrée particulièrement avare en informations relatives aux éléments de coût du projet, notamment ceux liés à la construction du GNOC, aux infrastructures et aux outils de gestion, et en particulier les coûts et les gains attendus pour les autres filiales du Groupe concernés par la phase 1. Une étude conduite par le cabinet APEX, pour le compte du Comité de Groupe Européen, mettait en lumière certaines incohérences dans les chiffres présentés, notamment ceux liés aux effectifs du GNOC en Pologne et en Roumanie et aux coûts salariaux associés. Un manque avéré de visibilité sur les risques sociaux et techniques ont conduit les membres du Comité de Groupe Européen à émettre un avis négatif sur la phase 1 du projet.

Téléchargez l'avis du Comité de Groupe Européen relatif à la phase 1 du projet et transmis à la Direction du Groupe le 17 janvier 2014.

S'agissant de la phase 2 du projet GNOC, l'aide du cabinet APEX s'est avérée incontournable, tant le dossier présenté est incompréhensible pour les élus, matérialisant une confusion entre éléments financiers et business globaux et projet opérationnel concret comportant un volet social. Au-delà d'un évident manque de transparence sur les structures et les responsabilités, un manque de cohérence sur la gestion des entités, les élus n'ont pas obtenu de réponses claires de la Direction sur le nombre de salariés d'Orange Slovaquie ayant accepté les conditions de transfert, et s'inquiètent de telles pratiques ajoutant du stress pour ces salariés. Face au manque de visibilité sur les gains techniques et opérationnels d'une telle centralisation, soupçonnant la Direction de ne rechercher finalement qu'à réduire les effectifs, les membres du Comité de Groupe Européen, à l'instar de l'avis rendu sur la phase 1 du projet, émettent un avis négatif sur la phase 2 du projet GNOC.

Téléchargez l'avis du Comité de Groupe Européen relatif à la phase 2 du projet et transmis à la Direction du Groupe le 13 novembre 2014.

3) Présentation des résultats financiers du Q3 2014

Madame Constance Gest, VP Direction des Relations Investisseurs & de la Communication Financière, présente les résultats du 3ème trimestre 2014 relatifs au périmètre européen des activités du Groupe.

Grâce à des efforts de réduction des coûts, conjugués à une chute moindre qu'attendue du chiffre d'affaires grâce aux efforts commerciaux et à la qualité des offres, le Groupe parvient à stabiliser son taux de marge et son EBITDA. Si on enregistre une baisse de 1.4% du chiffre d'affaires, hors effets réglementaires, ce dernier est malgré tout en amélioration de 1% par rapport au 2nd trimestre, nous maintenant en ligne avec l'objectif de l'année.

Les investissements soutenus, voire accélérés dans certains pays, ont permis d'atteindre des chiffres très satisfaisants en termes d'abonnés 4G: 2.7 millions de clients en France, 5.6 millions au Royaume-Uni et 1.7 million en Espagne. S'agissant de l'Espagne, on observe une amélioration de la tendance du chiffre d'affaires, grâce notamment à l'activité commerciale, qui enregistre un recul de 6.1% au lieu de 8.6% au 2nd trimestre. Dans le même temps, la hausse des services fixes se poursuit à 12.5%, comparée aux 7.7% enregistrés le trimestre précédent.

En Pologne, on observe à peu près les mêmes variations positives de la tendance du chiffre d'affaires, passant de -5.4% au 2nd trimestre à -3.6% ce trimestre.

Enfin, sur les autres territoires d'Orange en Europe, on enregistre une amélioration des performances commerciales grâce au B2C (Business to Customer) en Slovaquie et en Belgique, respectivement par une stabilisation du chiffre d'affaires et au succès des offres subventionnées. Par ailleurs, l'accroissement des investissements autour de la 4G en Roumanie permet d'afficher désormais un taux de couverture de la population de 48%.

Les supports de présentation non confidentiels sont accessibles depuis le site web du Comité de Groupe Européen .