Comité de Groupe Européen - 24 février 2016 - Paris

Un peu plus d'un mois après la séance plénière extraordinaire de janvier, les membres du Comité de Groupe Européen d'Orange se sont réunis une nouvelle fois à Paris autour d'un ordre du jour comportant:

- la présentation des résultats financiers 2015

- un point d'information sur la mobilité internationale

- la suite du processus d'information/consultation sur le projet "Optinis" d'évolution d'OINIS (ex IBNF) en Europe

- une information/consultation sur le volet social du projet Savannah (Jazztel)

- une présentation d'Ambitions 2016

[English]

A little over a month after the extraordinary plenary meeting in January, members of the Orange European Works Council met again in Paris around an agenda including:

- the presentation of financial results in 2015

- an information point on international mobility

- following the information/consultation process on the project "Optinis" evolution of OINIS (ex IBNF) in Europe

- an information/consultation on the social aspect of the Savannah project (Jazztel)

- a presentation of Ambitions 2016

Présentation des résultats financiers 2015

Après plusieurs années de décroissance importante du chiffre d'affaires (en diminution de 4% certaines années), celui-ci s'est enfin stabilisé, avec une inflexion très favorable en fin d'année 2015, en s'établissant à 40.2 Md€, soit une légère baisse de 0.1% en glissement annuel sur une base comparable.

L'objectif sur EBITDA, stabilisé avec un an d'avance, a été également atteint, avec une petite croissance de 0.1% en glissement annuel, à 12.4 Md€, grâce notamment à un retournement de tendance favorable sur les services mobiles et à la poursuite de la croissance sur le haut-débit fixe. Par ailleurs, bénéfice a été tiré de la marque, afin de dynamiser le commerce, ainsi que de la qualité du réseau.

Le ratio dette nette/EBITDA se stabilise lui aussi, à 2.01, en cohérence avec l'objectif de 2. La trajectoire de la dette nette a été meilleure que prévue, notamment grâce à une bonne gestion des fonds de roulement. Le programme Chrysalide a été rebaptisé Explore 2020, confirmant la poursuite de la maîtrise des coûts, y compris en phase d'augmentation du chiffre d'affaires. Le résultat net a été multiplié par 3, dû notamment à la réduction des effets d'impôts (cession d'Orange Dominicana), avec une politique d'amortissement adaptée en fonction du déploiement de nos réseaux.

Le niveau de dividende est maintenu à 0.60 € sans augmentation.

Enfin, la base clients nette s'établit à 263 millions fin 2015, dont 72 millions de contrats mobile et 18 millions de clients haut-débit fixe.

Le niveau d'investissement, en augmentation de 9.3%, demeure élevé à 6.5 Md€, à la fois sur la maintenance des réseaux cuivre et sur le déplooiement de la fibre, hors acquisition de spectres radio, plaçant le Groupe en situation de numéro 1 européen en déploiement de fibre, et à la même position s'agissant de la qualité du réseau 4G en France pour la 5ème année consécutive.

Le Groupe enregistre une forte performance commerciale avec 18 millions de clients 4G en France, en Espagne, en Pologne, en Roumanie et en Belgique, quasiment 2 millions de clients fibre en France, en Espagne et en Pologne, et 110 millions de clients mobile en zone AMEA, soit une hausse de 4.4 millions sur l'accès et 3.9 millions sur Orange Money. Par ailleurs, les performances du marché Entreprise à l'international sont satisfaisantes, avec une croissance de la connectivité, ce qui constitue une nouveauté, et une belle restitution sur les activités de services, notamment dans le domaine du cloud et de la cybersécurité.

En regardant plus précisément par grands territoires, on constate que:

• En France, le 4ème trimestre 2015 confirme l'amélioration du chiffre d'affaires, avec une nette accélération sur le haut-débit fixe et l'apparition des effets des accès fibre. La réussite marketing de la France est due à la pertinence de la segmentation clients, ainsi qu'à la capacité à monétiser la qualité de service, malgré le recul des activités traditionnelles RTC. L'EBITDA est en croissance de quasiment 100 M€, tant en valeur absolue qu'en valeur relative, grâce à un chiffre d'affaires en croissance tendancielle et à une bonne maîtrise des coûts.
• En Espagne, la tendance s'affiche en amélioration, avec un retour à la croissance sur les activités mobiles et le haut-débit. L'intégration de Jazztel est très réussie. L'EBITDA est en croissance de 6% sur le 2nd semestre, alors qu'il était en décroissance de 9% sur le 1er semestre. Par ailleurs, le cross selling demeure très efficace entre les bases clients.
• En Pologne, le Groupe enregistre de bons résultats sur la croissance mobile en fin d'année, mais l'EBITDA demeure à un niveau inférieur aux prévisions. La décision a malgré tout été prise de déployer massivement la fibre, afin de rebondir sur une activité haut-débit en décroissance. Enfin, sur le mobile, il a fallu également concéder des coûts commerciaux assez importants.
• En Belgique et au Luxembourg, l'année est qualifée de très bonne. Les équipes, notamment marketing et commerciales, ont réussi à remonter la barre. Toutefois, des marges de progrès demeurent sur le B2B. Par ailleurs, le rebranding de Mobistar en Orange a été annoncé, ainsi que l'arrivée de nouvelles offres convergentes.
• En Europe centrale, la Roumanie, après des années difficiles jusqu'en 2013, enregistre un rebond de son chiffre d'affaires, confirmé en 2015, avec une hausse supérieure à 7% sur le 4ème trimestre 2015. Un accord croisé avec Telekom Romania a été trouvé, permettant d'utiliser leur réseau fibre en contrepartie d'un accès MVNO au réseau 4G d'Orange. En Moldavie, on observe un poids croissant des OTT dans la part de trafic, ainsi qu'un flux important avec la Russie compte tenu de la proximité géographique. L'acquisition d'un petit câblo-opérateur local est envisagé pour concrétiser la convergence. En Slovaquie enfin, des efforts restent à mener visant à proposer des offres convergentes plus consistantes. Mais malgré l'arrivée de nouveaux entrants relativement agressifs sur les prix, les résultats demeurent satisfaisants avec le maintien de notre position de leader sur le mobile.
• En zone AMEA, le chiffre d'affaires a crû de 5%, l'EBITDA est maintenu, et une bonne dynamique est entretenue sur les grandes géographies africaines, en Côte d'Ivoire ou en Egypte par exemple. On observe par ailleurs une envolée des usages data, ainsi qu'une augmentation très significative du trafic lié aux OTT (Google, YouTube, etc.)
• Sur le marché Entreprise enfin, une légère baisse du chiffre d'affaires est observée en 2015, accompagnée d'une bonne résilience des activités traditionnelles et de bons résultats autour des activités de service, ce qui a permis une stabilisation de l'EBITDA. Il s'agit d'une très belle année sur les activités internationales, avec 2 ans d'avance sur l'operating cash-flow par rapport aux objectifs d'Essentiels 2020.

Pour 2016, les objectifs affichés sont l'atteinte d'un EBITDA retraité supérieur à celui de 2015, un ratio dette nette/EBITDA maintenu à 2, ainsi qu'un dividende à 0.60 € par action.

Suite à deux questions de la CFE-CGC relatives au maintien durable des 4% détenus par Orange dans le capital de British Telecom ainsi qu'au partenariat scellé avec Google en Afrique, la Direction précise que:

• s'agissant des parts détenues dans le capital de British Telecom, il n'existe pas de plan à date du Comité exécutif visant à s'en séparer, la posture de Deutsche Telekom vis à vis de British Telecom étant distincte de celle d'Orange.
• s'agissant de la cohérence du partenariat avec Google en Afrique avec l'explosion du trafic data généré par les OTT, Orange n'applique pas de situation défensive en présence de menaces, mais adopte un positionnement offensif.

[English]

Financial presentation of 2015 results

After several years of significant decline in revenue (down 4% in some years), it is finally stabilized, with a very favorable inflection at year-end 2015, amounting to 40.2 billions €, a slight decrease of 0.1% year on year on a comparable basis.

The EBITDA objective is stabilized a year early, was also achieved with a small growth of 0.1% yoy, to 12.4 billions €, thanks to a favorable turnaround on mobile services and continued growth in the fixed broadband. Furthermore, profit was taken from the brand, in order to boost trade, as welle as network quality.

The net debt/EBITDA stabilized too, at 2.01, in line with the aim of 2. The net debt path was better than expected, thanks to good working capital management. The Chrysalide program was renamed Explore 2020, confirming the continuation of cost control, including in the process of increasing turnover. Net income was multiplied by 3, due in particular to the reduction of tax effects (sale of Orange Dominicana), with a depreciation plicy adpated to the deployment of our networks.

The dividend level is maintained at 0.60 € with no increase.

Lastly, the net customer base stood at 263 millions end of 2015, 72 millions mobile contracts and 18 millions fixed broadband customers.

The level of investment, with an increase of 9.3%, remains high at 6.5 billions €, both on the maintenance of copper networks and the fiber deployment, excluding the acquisition of radio spectra, placing the Groupin a number 1 position for European fiber deployment, and in the same position with regard to the quality of the 4G network in France for the 5th consecutive year.

The Group recorded a strong performance, with 18 millions 4G customers in France, Spain, Poland, Romania and Belgium, almost 2 millions customers for fiber in France, Spain and Poland, and 110 millions mobile customers AMEA area, an increase of 4.4 millions on access and 3.9 millions Orange Money. Furthermore, market performance for international companies are satisfactory, with a growth of connectivity, which is a novelty, and a nice return on service activities, especially in the area of cloud and cybersecurity.

Looking more specifically by large territories, we find that:

• In France, the 4th quarter 2015 confirms the improvment in revenue, with a marked acceleration in the fixed broadband and the emergence of the effects of fiber access. The marketing success of France is due to the relevance of customer segmentation, and the ability to monetize the service quality, despite the decline of traditional activities RTC. EBITDA grew by almost 100 millions €, both in absolute and relative terms, with revenues in trend growth and good cost control.
• In Spain, the trend shows an improvment, with a return to growth in the mobile and broadband. The integration of Jazztel is very successful. EBITDA grew by 6% in the 2nd half, while declining 9% in H1. Moreover, cross selling remains very effective between customer bases.
• In Poland, the Group recorded good results on mobile growth late in the year, but EBITDA remains at a level lower than expected. The decision was nevertheless taken to massively deploy fiber to bounce on a high-speed activity declining. Lastly, on the mobile, it also had to concede sizeable trade costs.
• In Belgium and Luxemburg, the year is described as very good. The terms, including marketing and sales, managed to raise the bar. However, progress margins are still on the B2B. Moreover, the rebranding of Mobistar in Orange was announced, together with the arrval of new convergent offers.
• In Central Europe, Romania, after difficult years until 2013, recorded a rebound in its revenues, confirmed in 2015, with more than 7% increase on Q4 2015. A reciprocal agreement with Telekom Romania was found, for using their fiber network in exchange for access to 4G MVNO Orange network. In Moldova, there is an increasing weight of OTT in the share of traffic and large flow with Russia in view of the geographical proximity. The acquisition of a small local cable operator is contemplated to achieve convergence. In Slovakia, finally, efforts remain to be done to provide more consistent convergent offers. Despite the arrival of new entrants relatively aggressive on pricing, the results remain satisfactory with maintaining our leading position on the mobile.
• In AMEA area, revenues rose 5%, EBITDA was maintained, and a good dynamic is managed on major African geographies, Ivory Coast or Egypt for example, otherwise there is a surge in data usage, and a very significant increase in traffic related to OTT (Google, YouTube, etc.)
• In the Business market, a slight drop of revenues was observed in 2015, accompanied by a good resilience of traditional activities and good results around service activities, which helped stabilize EBITDA. This i a very good year on the international activities, with 2 years ahead of the operating cash flow compared to Essential 2020 objectives.

For 2016, the stated objectives are the achievement of an adjusted EBITDA higher than for 2015, a net debt/.EBOITDA ratio maintained at 2 and a dividend at 0.60 € per share.

After two questions of the CFE-CGC on sustainable maintenance of 4% held by Orange in the capital of British Telecom and the partnership sealed with Google in Africa, Management states:

• in the case of shares held in the capital of British Telecom, there is no plan to date of the Executive Committee to part with them, the position of Deutsche Telekom with respect to British Telecom being distinct from that of Orange.
• regarding the consistency of the partnership with Google in Africa with the explosion of data traffic generated by OTT, Orange does not apply any defensive situation in the presence of threats, but takes an offensive position.

Point d'information sur la mobilité internationale

Sur ce dossier, comme sur d'autres, la tendance générale se confirme: les membres du Comité de Groupe Européen sont à la diète lorsqu'il s'agit de leur donner des informations. Ils restent, quoi qu'il arrive, sur leur faim.

Après une présentation sur les aspects juridiques où un cabinet nous explique la différence entre salarié expatrié et salarié détaché, et une seconde sur le système de gestion mis en place par Orange, et où beaucoup apprennent l'existence d'une filiale créée en Suisse (Orange Golbal International Mobility), nous n'apprenons pas grand chose de plus, si ce n'est que la Direction semble privilégier l'expatriation du haut management et le détachement des salariés, bien moins coûteux, via des contrats appelés "dual". La présentation fait hélas l'économie de la politique du Groupe en matière de mobilité à l'international. Pire, en consultant l'intranet, on n'y découvre que 14 postes ouverts ! Pour un Groupe tel qu'Orange, si ce chiffre est véridique, c'est plus qu'inquiétant. S'il ne l'est pas, on peut s'interroger sur les raisons d'une telle opacité. Pour la Direction, elle n'a plus vraiment besoin de transfert de compétence, mais d'échanges de collaborateurs entre pays, afin de privilégier enrichissement du salarié et... de l'entreprise.

La Direction tente sur ce dossier de nous rassurer, en nous annonçant que 500 personnes sont en situation de mobilité, ce qui ne signifie par ailleurs pas qu'elles le soient réellement, mais qu'elles l'ont tout simplement demandé. Et là encore, on peut s'interroger: comment peut-on obtenir un chiffre aussi faible (500 personnes) à l'échelle d'un Groupe qui compte 150 000 salariés dans le monde ?

Les élus du Comité de Groupe Européen font part de leur inquiétude et s'interrogent sur la validité du chiffre annoncée par la Direction, puisqu'à aucun moment des éléments sur l'origine de ce chiffre ne nous est communiquée. Rien n'a été partagé s'agissant des méthodes qui ont été mises en place pour développer l'accès à l'international de nos salariés, ni sur les moyens d'encourager la volonté des personnels à exercer des activités dans un autre pays où le Groupe est présent. Enfin, un point sur les retours d'expérience est absent de la présentation, témoignant d'une qualité très largement perfectible.

Suite du processus d'information/consultation sur le projet "Optinis" d'évolution d'OINIS (ex IBNF) en Europe

Après celle du 14 janvier 2016, cette présentation constitue la troisième sur le sujet, mais nous n'avons eu guère plus d'informations que lors des deux occasions précédentes. La Direction précise qu'il ne s'agit pas là de montrer un plan de rentabilité de l'opération. Mais, dans ce cas, pourquoi fermer alors nos points de présence pour travailler avec, ou directement chez des partenaires ? L'absence totale de "business plan" ne nous en apprendra pas plus s'agissant des motivations qui ont suscité une telle réorganisation. Les membres du Comité de Groupe Européen ne peuvent que déplorer une certaine absence de transparence dans ce dossier.

Notons tout de même quelques avancées puisque le personnel impacté (31 ingénieurs) pourra candidater sur d'autres postes ouverts dans des pays limitrophes, quitte à ce que l'entreprise prenne à sa charge les formations éventuellement nécessaires dont le salarié aurait besoin, ainsi que les aides liées à un déménagement. Cependant, il ne s'agit pas là de faire entrer les 31 salariés dans un système de mobilité internationale, car aucun retour vers le pays d'origine ne sera pris en charge par l'entreprise. Les contrats de travail éventuels qui pourraient être signé dans ces circonstances seraient des contrats locaux, aux conditions locales.

S'agissant des impacts potentiels sur les salariés en France, notamment en terme de charge de travail supplémentaire, la Direction balaie ce risque d'un revers. Elle promet par exemple, que si de nouvelles opportunités apparaissaient dans les pays impactés, elle adapterait bien entendu son plan de départs et proposerait aux salariés du pays ces nouvelles opportunités. En revanche, elle ne semble pas être en mesure de le prévoir aujourd'hui, ce manque de visibilité à court et moyen terme étant, du point de vue des membres du Comité de Groupe Européen, assez dramatique.

[English]

Information/consultation follow-up related to Optinis project, OINIS evolution (ex IBNF) in Europe

After the last one on January 14th, 2016, this is the third presentation on the subject, we hardly had more informations than the two previous times. Management said that the operation is not about cost cutting, but if this was not the case, why close our Points of Presence to implement NNIs instaed ? The total lack of business plan will not tell us anything about the motivations that have led to such a reorganization. The members of the European Works Council can only deplore the complete lack of transparency in this matter.

Some progress all the same as the affected staff (31 engineers) may apply for other opened positions in neighboring countries, even if it means the company will bear the cost of any necessary training which the employee would need and aids to move, however, it is not a question here to get 31 people in an international mobility system, as no return to the home country will be supported by the company, potential labor contracts that may be signed under these circumstances would be local contracts on local conditions.

Regarding the potential impacts on employees in france, especially in terms of additional workload, Management continues to deny this is occuring. It promises, for example for the programmed departures in 2017, to adapt its redundancy plan if new opportunities appeared in the affected countries, and, of course, would offer to the affected employees in the country these new opportunities. However, it does not seem to be able to predict this today. This lack of short and medium-term visibility is, from the point of view of the European Works Council, dramatic.

Information/consultation sur le volet social du projet Savannah (Jazztel)

Ce processus d'information/consultation s'agissant du volet social relatif à l'opération d'Orange sur Jazztel en Espagne fait suite à une demande formelle des membres du Comité de Groupe Européen, exprimée par courrier recommandé avec AR le 12 novembre 2014, de voir distinguer dans ce dossier les aspects stratégiques de l'Offre Publique d'Achat d'une part, des impacts sociaux sur les salariés des deux entités Orange Espagne et Jazztel d'autre part, incluant les salariés en contrat de sous-traitance sur les métiers liés aux centres d'appels.

En préambule, la Direction rappelle le calendrier historique des diverses étapes ayant jalonné la mise en oeuvre de la fusion d'Orange Espagne et de Jazztel:

• 15 septembre 2014: offre publique d'achat amicale sur les actions de Jazztel
• 24 septembre 2014: Orange réalise une émission d'obligations hybrides à hauteur de 3 Md€ dans le cadre de l'OPA sur Jazztel
• 30 septembre 2014: information du Comité de Groupe Européen d'Orange sur le projet d'acquisition de Jazztel
• 5 novembre 2014: information/consultation du Comité de Groupe Européen sur le projet d'acquisition de Jazztel - avis positif du Comité sur les volets économiques et stratégiques, demande d'une consultation différée sur le volet social
• 16 avril 2015: information sur le processus de la Commission Européenne
• 19 mai 2015: feu vert sous conditions de la Commission Européenne
• du 28 mai au 24 juin 2015: ouverture officielle de l'offre publique d'achat volontaire, acceptée par les représentants de 94.75% du capital social
• 7 juillet 2015: information sur les résultats de Jazztel, les engagements demandés par la Commission Européenne et le processus en cours
• 18 août 2015: acqusition par Orange des 5.25% d'actions restantes, via exercice de son droit de retrait obligatoire
• 19 août 2015: radiation de la cotation de Jazztel
• 4 novembre 2015: information sur l'OPAV, les résultats du 1er semestre 2015 de Jazztel, les engagements relevant de la concurrence et les principales étapes

• Orange: 4029 salariés incluant l'internalisation du centre de service clients d'Oviedo
• Jazztel: 1320 salariés incluant la création du centre de service clients de Guadalajara

Outre le fait que les deux sociétés font figure d'exception dans le secteur des télécommunications (-11000 emplois sur la période, soit une baisse de 17%), la Direction indique avoir mis en évidence des doublons et des chevauchements, notamment dans les fonctions "corporate" des deux entreprises, tout en soulignant une réelle opportunité d'augmenter les effectifs des centres de service clients localisés en Espagne, et en s'engageant à maintenir les effectifs existants dans le centre d'appels de Bogota en Colombie.

D'une manière générale, la Direction mène actuellement des négociations locales avec les représentants des salariés espagnols et s'engage à procéder uniquement sur la base d'un plan de départs volontaires, tout en respectant les dispositions légales locales et en proposant des indemnités de départ cohérentes avec les pratiques du marché en Espagne. En outre, Orange proposera, en priorité aux salariés concernés, les nouveaux postes ouverts sur les centres d'appels de Guadalajara et d'Oviedo, tout en rendant possibles les redéploiements sur des postes vacants au sein du Groupe.

Au-delà des garanties données par la Direction s'agissant de la manière dont seront solutionnées les redondances de postes et/ou de métiers liées à l'opération sur Jazztel, les membres du Comité de Groupe Européen en général, et la CFE-CGC en particulier, proposent d'attendre de connaître l'issue des négociations locales en Espagne avant d'émettre formellement un avis sur le volet social de ce dossier. Si les métiers et les postes en doublon sont identifiés, la mise en oeuvre d'un plan de départ volontaire soulève le risque que des salariés d'autres métiers partent, accroissant de fait la pression sur les personnes directement concernées.

Il est donc souhaitable que la Direction saisisse à nouveau le Comité de Groupe Européen en session extraordinaire, lequel rendra son avis sur la base des accords locaux négociés qui lui seront présentés.

[English]

Information/consultation on the social aspects of the Savannah project (Jazztel)

This process of infomration/consultation regarding the social aspects on the operation of Orange on Jazztel in Spain follows a formal request of the members of the European Works Council, expressed by registered mail on November 12, 2014, to distinguish in this case the strategic aspects of the Public Offer to Purchase on one hand, the social impact on employees of both entitles Orange Spain and secondly Jazztel, including employees in outsourcing contract occupations related to call centers on the other hand.

Management recalls the historic timing of the various steps that have marked the implementation of the merger of Orange and Jazztel Spain:

• September 15th, 2014: friendly offer to purchase the shares of Jazztel
• September 24th, 2014: Orange carries out a transmission of hybrid bonds to the tune of 3 billions € as part of the takeover of Jazztel
• September 30th, 2014: information of the European Works Council on the proposed acquisition of Jazztel
• November 5th, 2014: information/consultation of the European Works Council on the proposed acquisition of Jazztel - positive opinion from the Council on economic and strategic components and deferred consultation on the social aspects
• April 16th, 2015: information on the process of the European Commission
• May 19th, 2015: green light under conditions of the European Commission
• May 28th to June 24th, 2015: official opening of the public offer voluntary purchase, accepted by representatives of 94.75% of share capital
• July 7th, 2015: information on the results of Jazztel, the commitments requested by the European Commission and the current process
• August 18th, 2015: Orange acquisition of 5.25% of the remaining shares through exercising its squeeze-out right
• August 19th, 2015: delisting of Jazztel
• November 4th, 2015: OPAV information on the results of H1 2015 Jazztel, commitments competition and milestones

The takeover of Jazztel has therefore concluded with a success with obtaining initially the agreement of 95% of shareholders in May 2015 and the balance in August. A legal merger process of the two companies has been committed, which came to an end February 8th, 2016.

The Spanish market remains a highly competitive market, the most converging in Europe, the unique mobile sales are now vey small. The investment needs are considerable and weigh on the economic constraints of the operators, which now bear the full pay-TV businesses, Orange Spain has acquired the broadcasting rights of events of Spanish football.

In employment terms, Orange and Jazztel have, over the past five years, increased their work force by 51% in Spain, together creating 1812 new jobs, for a total workforce of 5,349 employees distributed as follows:

• Orange: 4,029 employees including internalization of Oviedo customer service center
• Jazztel: 1,320 employees including the creation of Guadalajara customer service center

Besides the fact that the two companies are the exception in the telecommunication sector (-11,000 jobs over the period, down 17%), Management states that there are duplication and overlaps, especially in the Coporate functions of both companies, while highlighting a real opportunity to increase the number of customer service centers located in Spain, and by committing to maintain existing staff in the call center in Bogota, Colombia.

Overall, Management is currently conducting negotiations with local representatives of the Spanish workers and agrees to proceed only on the basis of a voluntary departure plan, while respecting local laws and proposing allowances consistent with market practices in Spain. In addition, Orange will offer in priority to the employees affected, the new positions opened on the call centers of Guadalajara and Oviedo, while making possible redeployment to vacant posts within the Group.

Beyond the guarantees given by Management regarding how will be solved the duplication of positions and/or activities related to the operation of Jazztel, members of the European Works Council in general, and the CFE-CGC in particular, offer to await for the outcome of local negotiations in Spain before formally issuing an opinion on the social aspects of this issue. If activities and double positions are identified, the implementation of a voluntary departure plan raises the risk that employees of other businesses leave, actually increasing the pressure on those directly involved.

It is therefore advisable that Management takes hold on European Works Council in a special session, which will give its opinion on the basis of negotiated local agreements to be presented.

Ambitions 2016

Il s'agit d'une offre d'achat d'actions réservée au personnel France et Monde (ORP) entrant dans le cadre de l'ambition de Stéphane Richard de tendre vers un taux de 10% d'actionnariat salariés dans le Groupe. Confirmé lors de l'annonce du plan Essentiels 2020, s'inscrivant dans la continuité de Conquêtes 2015, le Conseil d'administration d'Orange a décidé, le 21 octobre 2015, de lancer, courant 2016, une offre portant sur 11.5 millions de titres par émission d'actions nouvelles.

Un certain nombre d'avantages pour les souscripteurs sont garantis, tels que l'abondement sous forme d'actions offertes, une diversité de formules de souscription (classique ou garantie), avec sécurisation de la valeur de l'action sous réserve d'une renonciation aux dividendes.

Les salariés éligibles sont ceux parmi les 100 000 salariés en France qui peuvent jusitifer d'un minimum de 3 mois d'ancienneté au moment de la souscription, ainsi que les 40 000 retaités ayant conservé des avoirs dans le PEG, mais sans toutefois pouvoir bénéficier de l'abondement. En dehors de l'hexagone, 52 000 salariés, issus des 29 pays (à ce stade) ayant adhéré au Plan d'Epargne Groupe International, et jusitifant eux aussi de 3 mois d'ancienneté au moment de la souscription, seront également éligibles.

Enfin, des modalités de paiement ont été prévues, en s'appuyant sur plusieurs mensualités ou avec le placement de la participation pour la France, et laissées à l'appréciation de chaque pays hors France. Dans l'hypothèse d'une sur-souscription, un plafond unique sera calculé, tous les ordres d'achat inférieurs étant servis, les ordres d'achat supérieurs étant écrêtés au niveau de ce plafond défini.

S'agissant de la gouvernance du FCPE Orange Ambition International, un Conseil de surveillance constitué de 8 membres (plus 8 suppléants) sera constitué, dont 4 représentants des porteurs de parts désignés par les organisations syndicales représentatives du Groupe, sur proposition du Comité de Groupe Monde, et 4 membres désignés par la Direction d'Orange.

Sans rejeter l'intérêt de l'offre, les membres du Comité de Groupe Européen s'interrogent sur le respect de l'équité par pays, s'agissant notamment du pouvoir d'achat, des risques de dilution de la valeur des titres dans l'hypothèse d'une fusion avec Bouygues Telecom, ou encore des modalités de paiement portées par chaque pays. A titre d'exemple, au Sénégal, Sonatel a rassemblé 10% des salariés dans son capital, a opéré une décote sur titre de 40%, et proposé un prêt de 7 ans dans le cadre de l'acquisition de titres. Certaines organisations françaises, auxquelles la CFE-CGC ne s'associe pas, réclament une prime mondiale d'un montant de 1000 euros en lieu et place de cette ORP, sans prendre en compte le fort différentiel de pouvoir d'achat d'un tel montant, fixé arbitrairement, en fonction des pays...